- 5%以上株を持つ取締役が、取締役を退任したけどどうすればよいの
- 取締役を辞めたけど、5%以上の株主としては残る、どうすればよいの・・・
- 変更届出書（22号の2（1面）の書き方がわからない・・
東京都の建設業許可を取得後、申請事項に変更にある場合には変更届を提出しなければなりません。
変更届の提出を求められる届出事項はいくつもあります。
例えば、法人様の場合、典型的な変更事項として役員等の変更を思い浮かべてください。
この役員等の変更にともなって、東京都に変更届を提出しなければならないケースとして、取締役の就任・辞任・退任といった事態を挙げられます。
ここで注意すべきは、役員等の変更届の対象は何も取締役に限定されていないということです。
取締役兼5%以上株主が取締役のみ辞めた場合の変更届
実は、建設業許可においては、5%以上の株主についても、その就任や削除について変更届の提出を求めています。
「そんなことはわかっているよ、別に何も問題はないよ」といった建設業者様の声が聞こえてきそうです。
確かに、取締役と兼務されていない5%以上の株主の就任や削除の変更届については余りお悩みになることはないかもしれません。
ただ、取締役と兼務されている5%以上の株主の就任や削除の変更届については少し悩みが出てきくるのではないでしょうか。
整理していきましょう。
取締役と5%以上の株主との関係
建設業許可の場合、取締役と兼務されている5%以上の株主については、取締役の地位を優先するため、申請書や届出書においては取締役としてのみ記載されます。
従って、建設業許可申請書における「株主調書」を除いて、5%以上の株主であることは表面に出てくることはありません。
例えば、「役員等の一覧表や許可申請者の住所、生年月日に関する調書」「氏名一覧」においても取締役とのみ記載されることになります。
取締役兼5%以上株主、取締役も5%以上株主も同時に辞める場合
では、この取締役が退任もしくは辞任されたとしましょう。
取締役を退任もしくは辞任されるのと同時に、5%以上の株主も地位も退かれるとします。
この場合、東京都の建設業許可においては、役員等の変更届として、取締役の退任もしくは辞任の届出のみとなります。
具体的には、「変更届出書（22号の2（1面）」で取締役としての名前を消し、「役員等の一覧表」からもその取締役の名前を消します。
後は別綴じで「履歴事項全部証明書」を添付し、取締役を退任もしくは辞任されたことを確認されます。
この場合は、5%以上の株主としての地位の削除については「変更届出書（22号の２（1面）」の記載上は出てきません。
取締役兼5%以上株主、取締役のみ辞める場合
それでは、この取締役が退任もしくは辞任されるものの、5%以上の株主の地位を継続される場合はどうなるのでしょうか。
取締役としては退かれるが、5%以上の株主としてそのままあり続けるというケースです。
ここでのポイントは、この５％以上の株主は取締役の退任もしくは辞任によって5%以上の株主に就任されたわけではないということです。
この5%以上の株主は以前より今日まで5%以上の株主であり、たまたま取締役の地位にあったために5%以上株主の地位が見えにくくなっていただけなのです。
さて、この場合の役員等の変更届はどのような記載になるのでしょうか。
先ずは、取締役の退任もしくは辞任については通常の役員等の変更届と同じ記載になります。
「変更届出書（22号の2（1面）」で取締役としての名前を消します。
また「変更届出書（22号の2（１面））」には、5%以上の株主としての名前を記載することはしません。
さて、どうしてでしょうか。
取締役としての地位が消えたのですから、5%以上の株主の地位が表に出てきて良いような気がしますよね。
ここで少し考えてください。
この5%以上の株主は、取締役の退任もしくは辞任によって5%以上の株主に就任されたわけではなかったですよね。
つまり、この5％以上の株主は以前から今日まで5%以上株主であることに変わりはないのです。
では、どのように処理をすればよいのでしょうか。
「役員等の一覧表」の記載に注意を要します。
この取締役は取締役としては、辞任もしくは退任されるので取締役としての名前は当然消すことになります。
他方、取締役の地位を退いたため、5%以上の株主の地位が表に出てくることになります。
そう、「変更届出書（22号の2（1面）」ではなく「役員等の一覧表」に株主等として記載することになるのです。
では、「許可申請者の住所、生年月日等に関する調書」「氏名一覧表」はどのように扱うのでしょうか。
「許可申請者の住所、生年月日等に関する調書」については、新規就任者についてのみ記載することになります。
この5%以上の株主は新たに5%以上の株主になられたわけではありません。
「許可申請者の住所、生年月日等に関する調書」については、新たに作成する必要はありません。
では、「氏名一覧表」はどうなるのでしょうか。
「氏名一覧表」についても、新規就任者についてのみ記載することになります。
何度も言いますが、この5%以上の株主は新たに5%以上株主になられたわけではありません。
従って、「氏名一覧表」も、新たに作成する必要はありません。
東京都の場合、5%以上株を持っている取締役が、取締役のみを辞めたケースでは、株主としての地位は「役員等一覧表」で確認しているのです。
取締役兼5%以上株主が取締役のみ辞めた場合の変更届（まとめ）
まとめると次のようになります。
- 取締役兼5%以上の株主が、取締役のみ退任もしくは辞任した場合、役員等の変更届としては取締役の退任もしくは辞任に必要な書類を用意する。
- その際は「役員等の一覧」の記載としては、その取締役を取締役から株主等に変更して記載する。
どうです、建設業許可の許可要件に関わる変更届ではありませんが、「あれっ」と思う記載方法でしょう。
東京都の建設業許可をお持ちの建設業者様の中には、どう処理をすればよいのかお悩みになるケースが多いようです
弊事務所では、東京都の建設業許可に関して、各種申請や各種変更届の作成や提出代行に積極的に取り組んでいます。
本記事のような役員等の変更届も多数取り扱っています。
東京都の建設業許可でお困りの建設業者様は、お気軽にご相談ください。
