建築一式工事と役員の重任登記(登記懈怠)

  • 役員が退任していなければ、重任登記していなくとも大丈夫だよね
  • 役員留任の選任はしていたが、重任登記するのを忘れていた・・・
  • 定款で役員の任期を伸ばしている場合、どうすれば良いの・・・

建築一式工事をはじめとする建設業許可の申請や届出では、添付書類として登記事項証明書を必要とする手続が沢山あります。

例えば、申請手続では、①新規許可申請②更新許可申請を挙げることができます。

変更手続においても、①営業所の所在地・電話番号・郵便番号の変更②営業所の新設③資本金額の変更④役員等の就任・辞任(退任)⑤代表者(申請者)の変更⑥役員等の氏名(改姓・改名)等、各種の変更届で登記事項証明書を必要とします。

その他にも、経営業務の管理責任者(経管)の役員としての経験年数等の証明に登記事項証明書を使用する場合もあります。

建築一式工事と役員の重任登記(登記懈怠)

この登記事項証明書に関して、建設業者様において、よくお忘れになっているのが役員の重任登記です。

役員の選任は間違いなくなされていても、役員の方に変更がない場合、うっかりと重任登記の手続をお忘れになるようです。

このように役員の重任登記を忘れてしまうことを登記懈怠と言います。

実際、弊事務所にて、建設業許可の申請や届出をするに当たっても、建設業者様の登記事項全部証明書を取り寄せると、重任登記がなされていないのではというケースに当たることがあります。

取締役・監査役の任期

ここでは簡単に、役員の任期について会社法の規定を確認します。

役員の中でも、最も重要となる取締役の任期については、会社法第332条に規定されています。

会社法第332条第1項は、『取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない』としています。

従って、会社法の規定により、概ね株式会社の取締役の任期は原則として選任後二年以内となります。

監査役の任期については、会社法第336条に規定されています。

ちなみに、監査役は、建設業許可上では役員に入っていません。

但し、監査役は、会社の基本的な機関であり、任期について抑えておきます。

会社法第336条第1項では、『監査役の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする』と規定されています。

つまり、監査役については取締役と異なり、任期は原則、概ね選任後四年以内となっています。

そして、会社法には他に重要な規定があります。

会社法第332条2項と第336条第2項です。

これらの規定では、取締役も監査役も、非公開会社(株式譲渡制限会社)の場合は、『定款によって、任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない』とされています。

つまり、株式譲渡制限会社については、取締役や監査役といった役員の任期を選任後、最長十年以内まで伸ばすことができるのです。

従って、株式譲渡制限会社においては、建設業者様の定款で役員の任期を慎重に確認しなければなりません。

定款に定めてある役員の任期によっては、重任登記を忘れていない、登記懈怠に当たらない場合もあるのです。

役員の重任登記を忘れた場合(登記懈怠の場合)

では、やはり役員の重任登記を忘れてしまっている場合では、どうなってしまうのでしょうか。

何か罰則があるのでしょうか。

これについても会社法第976条に規定があります。

会社法第976条は、過料に処すべき行為を定めています。

具体的には、『この法律による登記をすることを怠ったとき』は『百万以下の過料に処する』と規定されています。

従って、役員の重任登記を忘れてしまった場合には、過料を取られる可能性があります。

過料の金額は、裁判所が百万円以下の範囲で決定することになっています。

但し、過料の金額についての具体的な基準は公表されていません。

よって、万が一、重任登記を忘れてしまった場合、登記期限を過ぎてしまった期間が長ければ長いほど、過料の金額が高くなると覚悟しておく必要があります。

尚、過料の制裁は、登記期限を過ぎてしまった登記申請によって登記懈怠を知ることになった書記官から裁判所に通知がなされます。

その後、裁判所から会社代表者宛に具体的な過料の通知が送られます。

裁判所からの過料の通知は、登記申請より数ヶ月程度の時間が経過してから建設業者様に届きます。

役員の任期を伸ばした際の注意点

役員の重任登記がなされていない場合でも、株式譲渡制限会社の場合、臨時株主総会における役員任期の延長の議事録や現行定款で役員任期の伸長を確認できます。

但し、役員任期を十年に変更していても、任期の起算は伸ばしたときから十年ではありません。

役員の十年任期も、あくまでも役員の就任日から起算することになります。

建築一式工事の役員の重任登記(登記懈怠)まとめ

役員の重任登記については、建設業許可の申請や届出等のさまざまな場面で確認されています。

役員の重任登記を忘れている場合、建設業許可の各種申請や届出は受け付けられません。

また、仮に、役員の任期を伸ばしている場合、役員の任期を伸ばしたことを確認できる現行定款や株主総会議事録の写を申請書や変更届に添付する必要があります。

建築一式工事をはじめとした建設業許可の申請を新たにお考えの事業者様、変更届や更新申請を予定されている建設業の許可業者様は、役員の重任登記をお忘れにならないよう注意してください。

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